Это продолжение знаменитого шутера в стиле экшн-кино возвращается. Дело происходит осенью в Нью-Йорке, примерно, год после событий первой игры, причем все выжившие персонажи участвуют в Max Payne 2: The Fall Of Max Payne. Макс возвращается на службу в полицию, но снова попадает под обвинение в убийстве своего бывшего партнера, и прошлое Макса начинает охоту за ним... Сюжетная линия увеличена, игра стала в 3 раза длиннее. Графический фронт открывает более детализированные, чем раньше, модели, тени и освещение. Теперь персонажи имеют живую мимику лица, а любая мебель и даже мусор в комнате обладают своим собственным весом и уникальными физическими свойствами. Стрельба и падения мертвых врагов стали более живописными. А обновленный искусственный интеллект врагов заставит серьезно попотеть даже самых опытных игроманов.